这是在抗日战争时期一个可歌可泣的爱情故事。当战火蔓延华中的洛平，师范生吴汉生（吕良伟饰）欲随游击队离城参加卫土战斗，为游击队政治部主任张国威（冯淬帆饰）劝止，着他留在学校中联络，团结爱国同学。
日军占领洛平后，成立伪政府，日宪兵队长犬养光雄（蓝天饰）为粉饰太平，命师范学校复课，派翻译官汪东原（郑少秋饰）任教日文，女儿樱子（赵雅芝饰）为插班生。汪为大后方派来情报人员，专为刺探日军情报而潜伏于宪兵队。
汪及樱子在师范学校受尽学生的嘲弄与抵制，唯汪深受女高材生穆莉（曾庆瑜饰）仰慕，而樱子则受学生诗人田牧青（程思俊饰）之另眼相看。但樱子却为汪之成熟与翩翩风度所吸引。
吴汉声在学校搞地下抗日组织事机泄漏，幸为汪发觉暗中为其化解，而张国威此时已化名杨尚恕潜回洛平，在师范学校任国问老师，部署游击队反攻。 一名大后方派来要与汪东原联络的情报站长在犬养一次清剿游击队行动中被捕。张国威与吴汉声为营救情报站长及被捕游击队员，将樱子绑架，要胁犬养。张与犬养原在日本认识，同时恋上和合子，中国战争爆发，张回国，和合子随与犬养结婚，生下樱子。樱子被绑架期间，张告以往事，并说明游击队处境，樱子甚表同情，毅然自动割下尾指及修书警告犬养放人。吴至此对樱子改变了观感，成为好朋友，并从樱子口中，获悉日军为加速组织伪军，从东北调来伪满洲空头司令刚占山来洛平竞选省主席。
游击队半途将刚截虏，逼他写悔过书，及敲他一笔巨款，然后放他回洛平做其汉奸。师范学校大搞校庆日，穆莉与樱子当选模范学生，而犬养与日军华中司令官铃木浩二（关海山饰）遇上张国威，似曾相识，因而起疑，加紧注意其行动。另方面，张持刚占山悔过书，逼刚刺杀铃木未果，而铃木更怀疑张，向张提出警告。张以为刚密告日方，暴露自己身份，拟暗杀刚，但有汪东原阻止，要留刚活命帮他完成任务。吴汉声在学校组织的“铁血救国团”因发传单被犬养发觉，到学校搜查，汪危急中向张表露身份，向张取过刚的悔过书后，张因身份败露，自杀成仁，临死烧毁大批文件，铃木抵达时取得未烧毁的一部分，其中有一首诗，耐人寻味。
张之死，同学及樱子均误认为汪所害，令汪有口难言，而樱子亦与他决裂。同学为张举行追悼会，宣扬爱国思想，犬养下令拘捕学生，铃木主张施怀柔政策，加上樱子求情，犬养终于把学生释放。唯经此役，樱子却深受同学误解与歧视，黯然离开同学生活圈子，吴深以为歉。
铃木终于从张留下的一首诗中，悟出中国潜伏洛平特工人员是汪东原，找到汪，恶斗一场，结果铃木身亡，汪自伤告犬养，与铃木一起遇袭。犬养以暴行镇压学生爱国活动，使樱子不满，站向吴一边。吴埋藏炸药配合游击队攻城，杀汉奸，犬养撤至师范学校以学生为人质。此时，刚占山已调军解围，游击队撤退。犬养派汪为洛平维持会长，迫他血洗学校。汪照办，但放去学生，包括吴汉声。
樱子对父亲暴行忍无可忍，离洛平与吴相会，共渡一段甜蜜日子，唯倍受中国人歧视，终被逼返回洛平。犬养的暴行正在变本加厉。另方面，汪东原因樱子离去，与穆莉接近，视为倾诉对象，唯惦念樱子。现在樱子已回来了，他会不会与她和好如初呢？回到洛平的樱子在生活上又起了什么变化呢？而吴汉生为了与樱子团聚，正在策动光复洛平的行动...
压抑。成年成年，是心理的成熟而不是简单的年纪到了
唉，这种事情搁中国发生第二天如往常般进行
最后老板娘抛弃了勇敢牛牛，爱上了熊二。 要是结尾哥斯拉大战金刚既视感那一段能更长一点，一次看过瘾，可以四星。 拉二胡改成吹唢呐也不错，哈哈
受害者亦是加害者。这部电影就像一面镜子，照出家庭矛盾，照出媒体蹭流，看完不经想问到底谁是正义的?
确实有点太满了所以窒息感更强烈 但还是不妨碍一顿暴击直入灵魂
光看简介就大概能想象到会拍成什么样，看完之后，还真的一点都没有超出我的期待啊…
單獨來看其實不算差，但是完全理解為什麼會「榮登」映畫藝術十差之首：這些東西在近幾年的日影中已經見過了，甚至見得太多了，一點新的探討都沒有就成了旬報十佳熱門候選了，怎麼可能受待見嘛。
很難，每個人都有自己的障礙。
父亲不是不爱，只是不知如何表达！所有的一切都是源于小小的问题
这次熊二是第一主角，上一部的主角光头强，在这一部的存在感薄弱到接近于无。整部电影有不少熟悉的桥段，或许跟这次的超英主题有关。超英题材拍了这么多也看了这么多，实在很难再出新意。这次的大电影就看到了钢铁侠、蜘蛛侠、黑豹、X战警、变形金刚、毒液还有复仇者联盟的影子，甚至还直接借鉴了穿靴子的猫的桥段，属于自己的创意几乎没有。但电影的3D效果还有整个动画制作都是飞跃性的进步，在春节放下所有压力，看一部《熊出没》电影，应该是最好的选择了。
寺岛忍所饰演的人物有意思，“强行的善意”与“虚伪的公益”，让人印象深刻。
值得一看，很巧妙的剧情设计。也不知道真正的受害者到底是谁，只能说最坏的还是媒体。然后感叹男的真的小さい，女性角色真的都很了不起。除了寺岛忍那个角色确实让人窒息（但也不能说她错和坏），最感动还是女儿自杀的那位母亲，不但没有责怪别人，反而是说责任以后都转到我身上了，真的是太宽大了。
嘴上身体上在道歉心里确一片空白。松坂桃李对手戏跟不上寺岛忍。
有点俗的故事不过剧情设计得比较巧妙，节奏也把控得不错，但回想起来它并没有提供更多解读的可能性，每一处好像都指向唯一的答案，结尾的空白也完全是单向度的。日本社会的罪感文化确实恐怖，可惜导演太直白和用力了，且大部分人物都是扁平的。
太强势的个体户渔老板父亲是女儿的死因……可惜没有后悔药 女儿死后才慢慢开始了解自己女儿也没啥用了……毕竟不能复生……
人与人的关系怎样才能相处的更好，什么是正义，什么是真善美
可惜时间不能倒流 眼泪也不能回到它过去的故乡
感动哭了😿熊二你是我见过最善良最勇敢的熊😿
真英熊从不回头看爆炸。
这样的熊出没值得一个五星鼓励，巨大的进步。虽然是俗套的故事情节，但是完整的主角熊二的形象塑造和成长经历做得很好，最后大决战的气氛烘托和情绪渲染也非常到位，在加上大制作大场面简直是锦上添花。遗憾的是，配角戏份不足塑造太弱，但是也强于大多数国产动画了。
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